Birleşmeler ve devralmalar (M&A), genel olarak iki veya daha fazla şirketin faaliyetlerini ve varlıklarını tek bir çatı altında sürdürmek üzere oluşturacakları yapılanmayı ifade eder. Birleşmeler, benzer büyüklükteki iki şirket birleşmeye ve yeni, birleşik bir işletme altında faaliyet göstermeye devam etmeye karar verdiğinde gerçekleşir. Satın almalar ise bir şirketin diğerini satın almasını içerir, bu da satın alınan şirketin yan kuruluş haline gelmesine veya satın alan şirkete entegre olması sonucunu doğurur.

Birleşmeler ve devralmaların uluslarlarası piyasalarda karşılığı olan Mergers and Acquisitions kavram;ı merger”, bir şirketin devredildiği diğer şirketin içinde erimesini ve eriyen şirketin diğer şirketin hayatta kalan olarak nitelendirilebilmesini; “konsolidasyon” birleşmenin özel bir türü olarak iki şirketin de erimesini ve bu şirketlerin aynı amaç için yeni bir şirket çatısı altında birleşmesini; “corporate acquisition” ise bir şirketin, hedef şirketin malvarlığını ya da hisselerini alarak birleşmesini ifade etmektedir.

Birleşmeler ve devralmalarda yer alan süreçler, ilgili şirketlerin özel koşullarına ve hedeflerine bağlı olarak değişebilir. Ancak, Birleşme ve devralma işlemlerinde tipik olarak izlenen bazı yaygın adımlar şunlardır:

  • Stratejik Planlama: Satın alan şirket, hedeflerini, satın alma nedenlerini ve stratejik hedefleriyle uyumlu potansiyel hedef şirketleri tanımlar. Bu, piyasa fırsatlarını değerlendirmeyi ve finansal sonuçları dikkate almayı ihtiva eder.
  • Hedef Belirleme: Satın alan şirket, stratejik vizyonuna uyan potansiyel hedef şirketleri belirlemek için araştırma ve durum tespiti yapar. Bu, endüstri trendlerini, finansal performansı, rekabet ortamını ve diğer ilgili faktörleri analiz etmeyi kapsayabilir.
  • Değerleme: Bir hedef şirket belirlendikten sonra, satın alan şirket değerini çeşitli değerleme teknikleriyle belirler. Bu, hedef şirketin finansal tablolarını, varlıklarını, yükümlülüklerini, piyasa konumunu, fikri mülkiyetini ve gelecekteki beklentilerini değerlendirmeyi içerir.
  • Müzakere ve Anlaşma: Satın alan şirket, anlaşmanın şartlarını müzakere etmek için hedef şirketle görüşmeler başlatır. Buna fiyat, ödeme yapısı, satın alma yöntemi (nakit, hisse senedi veya bir kombinasyon ve diğer hususlar dahildir. Her iki taraf da genellikle yasal ve finansal danışmanlar tarafından kolaylaştırılan, karşılıklı olarak kabul edilebilir bir anlaşmaya varmayı amaçlamaktadır.
  • Due Diligence: Satın alan şirket, finansal kayıtlar, sözleşmeler, yasal konular, fikri mülkiyet ve operasyonel hususlar dahil olmak üzere hedef şirketin bilgilerini doğrulamak için ayrıntılı due diligence (durum tespiti) süreci yürütür. Bu adım, nihai kararı etkileyebilecek potansiyel riskleri ve yükümlülükleri belirlemeye yardımcı olur. Bu yönüyle sürecin en önemli aşamasıdır.
  • Yasal Onaylar: Birleşme ve satın alma işlemleri, ilgili yasa ve yönetmeliklere uyumluluğu sağlamak için Sermaye Piyasaları Kurumu veya Rekabet Kurumu gibi düzenleyici otoritelerden onay gerektirebilir. İzne tabi durumlarda birleşme ve devralma sürecinin nihayet bulabilmesi için ilgili kurumun izni gerekmektedir.
  • Entegrasyon: Satın alma tamamlandıktan sonra, satın alan şirket iki şirketin operasyonlarını, teknik ve idari sistemlerini, kültürlerini ve personelini entegre etmeye odaklanır. Bu süreç, kurumlar arası sinerjiyi sağlamayı, işten çıkarmaları minimize etmeyi ve birleşme veya devralmanın potansiyel faydalarını en üst düzeye çıkarmayı amaçlar.

Birleşmeler ve devralmalar Türk Ticaret Kanunu’nun 135-158 maddelerinde kendine yer bulmuştur.

2021 Yılında, Türk yatırımcılar aracılığıyla finanse edilen Türkiye içindeki birleşme ve Satın alma anlaşmalarının değeri, 2020 yılındaki 4,4 milyar ABD Dolarından 0,2 milyar ABD Doları düşüşle 4,2 milyar ABD Doları olmuştur. Öte yandan, yabancı yatırımcıların yatırımları 1,3 milyar ABD doları artarak 4,6 milyar ABD dolarından 5,9 milyar ABD dolarına ulaşmıştır.

2019 yılında Batı Avrupa ülkeleri genelinde yapılan araştırmada Birleşik Krallık, Batı Avrupa ülkeleri tarafından görülen toplam 1,1 trilyon ABD dolarının yüzde 26’sı ile 2019’da birleşme ve satın alma işlemlerinde en yüksek paya sahip olan ülke olarak dikkat çekmiştir. Almanya ve Fransa, 2019’da sırasıyla yüzde 16 ve yüzde 14 ile birleşme ve Satın Alma anlaşmalarının değere göre en yüksek iki alıcısı olmuştur. Aynı gönemde 5,3 milyar ABD doları toplam hacmiyle alanda %2’lik bir paya sahip olmuştur.

[1] Merve Çek, BİRLEŞME-DEVRALMA İŞLEMLERİ ÇERÇEVESİNDE “DUE DILIGENCE VE ENGAGEMENT LETTER”

Kaan Özçelik
Latest posts by Kaan Özçelik (see all)