Özel Amaçlı Devralma Şirketleri (SPAC), yalnızca mevcut bir şirketi satın almak ve halka arz (IPO) yoluyla sermaye artırmak amacıyla oluşturulan bir tür yatırım aracıdır. SPAC’ler aynı zamanda “Blank check company” olarak da bilinir. Zira halka arz sırasında tipik olarak herhangi bir özel ticari operasyonları veya varlıkları yoktur. 2000’li yılların başından itibaren SPAC halka arzlarının popülaritesinin giderek artmasına rağmen, SPAC halka arz başvuruları için 2020 ve 2021 yılları rekor yılları olarak kayda geçmiştir. SPACler, yalnızca 2021’de 613 sermaye artırımı yoluyla halka arz işlemine aracılık etmiştir. SPAC, yalnızca mevcut bir şirketi satın almak amacıyla halka arz yoluyla sermaye artırmak amacıyla kurulmuş, ticari faaliyeti olmayan şirketlerdir. Buna karşılık, 2022’de son iki yıla göre önemli bir düşüşle 86 SPAC halka arz oldu.[1]

SPAClerin halka arzı kolaylaştırması ve talep görmesinin yanında yatırımcılar için gözlemlenen getiri de piyasaların koşullarına göre değişkenlik göstermektedir. PwC, Dealogic, S&P Capital IQ tarafından yapılan incelemede 2020 ve 2021 yılları arasında getiriler bakımından farklılıklar göze çarpmaktadır.

 SPAC’lerin çalışma prensibi genel olarak beş kategori ile açıklanabilmektedir:

  1.1 Oluşum ve Fonlama

Genellikle deneyimli yatırımcılar veya piyasa uzmanları olan bir grup sponsor, SPAC’i oluşturur. Gelecekteki satın almalar için sermaye artırmak amacıyla bir paravan şirket kurarlar. Sponsorlar, tipik olarak bir güven hesabında tutulan SPAC’i kurmak için başlangıç sermayesini sağlarlar.

  1.2 Blank Check Durumu

SPAC bağlamında, “blank check” terimi, SPAC’in fonlama sırasında herhangi bir özel ticari faaliyet veya varlığa sahip olmadan oluşturulduğu gerçeğini ifade eder. “Blank check” terimi, SPAC’in amacının, bu fonların tam kullanım şekli belli olmadan yatırımcılardan sermaye toplamak olduğunu belirtir.

  1.3 Satın Alma Hedefi

SPAC bağlamında bir satın alma hedefi, SPAC’in satın almayı veya birleştirmeyi planladığı belirli işletme şirketini ifade eder. Satın alma hedefi, SPAC fonlanmasını tamamladıktan ve sermaye artırdıktan sonra yönetim ekibi ve sponsorları tarafından belirlenir ve müzakere edilir.

  1.4 Hissedar Onayı

Özel Amaçlı Satın Alma Şirketleri (SPAC’ler) için hissedar onayı prosedürü tipik olarak birkaç adımı içerir. Bir SPAC, satın alma için bir hedef şirketi belirlediğinde, önerilen işlem hakkında ayrıntılı bilgi sağlayan bir bildirim ve vekil beyanı hazırlar. Bildirim ve vekalet beyanı, bir vekil oylama kartı veya elektronik oylama talimatları ile SPAC hissedarlarına gönderilir.

  1.5 İşletme Birleşimi

SPAC hissedarlarının bir hedef şirketin satın alınmasını onaylamasından sonra süreç tipik olarak bir şirket birleşmesini tamamlamak için ilerler. SPAC hissedarları onaylarını verdikten sonra, SPAC ve hedef şirket birleşmenin şart ve koşullarını özetleyen kesin bir anlaşmaya girerler. Bu sözleşme, hisse senetlerinin döviz kuru, mevcut hissedarların durumu ve diğer ilgili hükümler gibi ayrıntıları içerir.

Birleşme veya devralmanın tamamlanması, hedef şirketin halka açık bir varlık haline gelmesine neden olunur. Satın alınan şirket, halka açık bir şirket olarak SPAC’in yerini etkin bir şekilde alır.

SPAC’ler, sermaye şirketlerini sermaye piyasalarına entegre etme konusundaki esnek ve nispeten hızlı süreçleri nedeniyle son yıllarda popülerlik kazanmaktadır.[2] Sermaye şirketlerinin geleneksel halka arz sürecinden geçmeden sermayeye erişmeleri ve halka açık kuruluşlar olmaları için etkin bir yol sağlamaktadırlar. SPAC’ler ayrıca yatırımcılara erken aşama veya yüksek büyüme gösteren şirketlerin potansiyel büyümesine katılma fırsatı sunmaktadırlar.

[1] SPAC Data, Number of Special Purpose Acquisition Company (SPACs) IPOs in the United States from 2003 to February 2023
[2] Paresh Patel-Max H. Bazerman, Harvard Business Review, SPACS: What You Need to Know
Kaan Özçelik
Latest posts by Kaan Özçelik (see all)