Birleşme ve devralmalar (M&A) bağlamında, birleşmenin gerçekleşebileceği farklı yollar vardır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 136 maddesindeki “Şirketler; Bir şirketin diğerini devralması, teknik terimle “devralma şeklinde birleşme” veya yeni bir şirket içinde bir araya gelmeleri, teknik terimle “yeni kuruluş şeklinde birleşme” yoluyla birleşebilirler.” düzenlemesi ile anlaşılacağı üzere iki yaygın ve kabul edilmiş yaklaşım, “satın alma yoluyla birleşme” ve “yeni bir işletme aracılığıyla birleşmedir.” Sırasıyla açıklayacak olursak:

1. Satın Alma Yoluyla Birleşme:

Bu senaryoda, bir şirket (satın alan şirket) başka bir şirketi (hedef şirket) satın alır ve onu mevcut yapısına dahil eder. Hedef şirket ayrı bir varlık olarak var olmaktan çıkar ve varlıkları, yükümlülükleri, operasyonları ve çalışanları, satın alan şirketin bir parçası haline gelir. Birleşmenin tamamlanması ile birlikte devralan şirket hedef şirketin külli halefi konumunda olacaktır.

Satın alan şirket tipik olarak, hedef şirketin hissedarlarına nakit, hisse senedi veya her ikisinin bir kombinasyonu olacak şekilde olabilen bir satın alma bedeli öder. Fiyat ve entegrasyon planı dahil olmak üzere satın alma hüküm ve koşulları, satın alan şirket ile hedef şirket arasında müzakere edilir. Devralınan şirketin ortaklarına sadece para verilmesi ve payların devralan tarafından iktisap edilmesi durumunda, M&A kapsamında bir birleşmeden söz edilemeyecektir.

Bu tür bir birleşme, satın alan şirketin hedef şirketin varlıkları, müşteri tabanı, pazar payı ve diğer stratejik avantajlar üzerinde kontrol sahibi olmasını sağlar. Maliyet tasarrufu, genişletilmiş ürün teklifleri, artan pazar varlığı veya gelişmiş yetenekler gibi sinerjik açıdan faydalarla sonuçlanabilir.

2. Yeni Bir İşletme Aracılığıyla Birleşme:

Bu senaryo, iki veya daha fazla şirket, tamamen yeni bir tüzel kişilik oluşturmak için faaliyetlerini ve varlıklarını birleştirmeyi kabul ettiği çözümdür. Oluşturulan yeni varlık halef kuruluş haline gelir ve daha önce ayrı olan şirketler bağımsız olarak var olmaktan çıkar. Devralan ve hedef şirket olarak anlaşmanın iki tarafı da ticaret sicilinden silinir ve yeni kurulan şirket varlığında vücut bulurlar.

Yeni bir işletme aracılığıyla birleşmede, kök şirketler, mülkiyetlerinde kalacak hisseleri karşılığında varlıkları, yükümlülükleri ve faaliyetleri ile yeni işletmeye katkıda bulunurlar. Katılımcı şirketler arasındaki mülkiyet dağılımı tipik olarak müzakere edilen şartlara ve yeni oluşumdaki katkılarına dayanır.

Bu tür bir birleşme, katılımcı şirketlerin genellikle sinerjilerden yararlanmak ve güçlerini birleştirmek amacıyla yeni bir yasal ve operasyonel yapı oluşturmasına olanak tanır. Şirketlerin daha fazla verimlilik, rekabet gücü ve pazar genişlemesi elde etmek için kaynaklarını, uzmanlığını ve pazar varlıklarını bir araya getirmeleri için önemli bir fırsat olabilir.

Her iki birleşme durumda yasal, finansal ve operasyonel yönleri de dahil olmak üzere birleşmenin belirli ayrıntıları tipik olarak bir birleşme sözleşmesinde veya benzer sözleşme belgelerinde özetlenir. Anlaşmada; satın alma fiyatı, ödeme yapısı, yeni işletmenin yönetim yapısı ve diğer ilgili hususlar gibi birleşme koşullarını açıklar.

Satın alma yoluyla birleşme veya yeni bir işletme aracılığıyla birleşme arasındaki seçimin, Birleşme ve Satın alma işleminde yer alan şirketlerin özel koşullarına, stratejik hedeflerine ve tercihlerine bağlı olduğunu belirtmekte fayda bulunmaktadır. Her iki yaklaşımın avantajları ve dezavantajları bulunmaktadır.

Kaan Özçelik
Latest posts by Kaan Özçelik (see all)